Раскрыты условия Управления по конкуренции для одобрения сделки по покупке CAL
Управление по конкуренции выдвинуло жесткие условия для одобрения сделки по покупке CAL группой Union и Harel. Стороны ведут переговоры, однако разногласия по поводу контроля и доступа к данным ставят сделку под угрозу срыва.
«Условия, выдвигаемые Управлением по конкуренции, непросты. Их смысл заключается в том, что Джордж Хореш приобретет CAL, но фактически не будет контролировать компанию. При таких условиях сделки не будет», — заявил вчера источник, близкий к переговорам между участниками сделки по CAL и Управлением по конкуренции.
Управление должно в ближайшие дни решить, одобрять ли сделку, в рамках которой компания кредитных карт будет продана группе Union (80%) и Harel (20%). Это происходит после дополнительной отсрочки, предоставленной до праздников. Михаль Коэн, возглавляющая Управление, готова одобрить сделку, но при определенных условиях и с использованием различных механизмов. Однако Union и CAL не готовы принять эти условия, а банк Дисконт, который также является стороной сделки, хотя и проявляет определенную гибкость, находится на стороне продавца, и его позиция менее актуальна.
Как стало известно «Калькалист», условия включают запрет для нынешних сотрудников Union, а по всей видимости, и для бывших, быть директорами в CAL. Коэн готова к тому, чтобы директорами в компании от имени Union были те, кто ранее не работал в группах Хореша. В этом вопросе возможна определенная гибкость со стороны Управления.
Проблемные аспекты сделки
Проблемный момент: перекрестное владение в сетях фарм-ритейла. Второе ограничение — получение информации от Хореша и его людей о сделках клиентов CAL. В Управлении требуют запретить получение текущей информации и разрешить доступ к ней только при публикации финансовых отчетов. Хореш и Harel готовы к этому ограничению, но только в отношении сделок в сфере фарм-ритейла. Почему фарм-ритейл? Поскольку одним из проблемных моментов при покупке Хорешем CAL является его владение третью акций Super-Pharm, крупнейшей фарм-сети в стране. Shufersal владеет конкурирующей с Super-Pharm сетью BE, а также владеет совместно с CAL своим клубом клиентов. Именно CAL обслуживает кредитные карты Shufersal.
Третье ограничение — назначение нейтрального инспектора или наблюдателя в совет директоров CAL, который будет назначен Михаль Коэн и Управлением, и его роль будет заключаться в контроле за информацией, передаваемой из CAL в Union и Super-Pharm. Union Хореша и CAL готовы к этому ограничению, но существуют разногласия относительно того, какими будут полномочия наблюдателя. Фактически, это тот пункт, по которому существуют самые большие разногласия между сторонами.
Решение Управления должно было быть принято неделю-две назад, но было отложено в последний момент, чтобы дать еще одну, последнюю возможность для преодоления разногласий. Хореш и Union, а также в некоторой степени Дисконт, через своих адвокатов оказывают огромное давление на Управление, пытаясь заставить его проявить гибкость и спасти сделку. В ближайшие дни станет ясно, сработало ли давление.
Соглашение о продаже CAL было подписано год назад, в сентябре 2025 года. До сегодняшнего дня регуляторные одобрения по нему не были получены, при этом было несколько продлений переговоров между Union, CAL и Дисконтом с Управлением по конкуренции, которые ведутся уже долгие месяцы. Как сообщал «Калькалист» в июне, Управление передало покупателям сигнал, что не одобрит сделку, если CAL не разорвет связи с клубом клиентов Shufersal. Клуб Shufersal предоставляет CAL доступ к широкой информации о клиентах сети, их моделях покупок и использовании кредитной карты.
В Управлении по конкуренции опасаются, что компания кредитных карт, такая как CAL, обладает горами информации, иногда такой, которой даже сама Shufersal не владеет в полном объеме: сделки вне сети, потребительские привычки, категории покупок, частота покупок и суммы расходов. Спустя месяц и после двух встреч между сторонами Коэн согласилась отказаться от этого ограничения, но не от других ограничений. Коэн опасается избыточного преимущества, которое получит Super-Pharm над своими конкурентами благодаря информации, к которой она получит доступ через CAL и сделки ее клиентов, и поэтому устанавливает жесткие ограничения.
Банковский аспект и возможные альтернативы
CAL принадлежит банку Дисконт (72%) и банку Бейнлеуми (28%). С точки зрения Управления, преимущество сделки заключается также в том, что в ее рамках банк Бейнлеуми продаст свои акции. Тогда CAL сможет запросить и получить лицензию малого банка — шаг, который Управление поддерживает, поскольку оно заинтересовано в создании как можно большего числа новых банков. Согласно текущей правовой ситуации, пока Бейнлеуми владеет акциями CAL, последняя не может получить такую лицензию. Этот вопрос имеет значение для Управления. Это также одна из причин, по которой Банк Израиля является ярым сторонником сделки.
Препятствия могут привести к скидке в 300 миллионов шекелей. Также стало известно «Калькалист», что совет директоров Дисконта, будучи готовым к ситуации, когда сделка сорвется, поручил руководству банка подготовиться к выходу CAL на биржу во втором или третьем квартале 2027 года и начать написание проспекта эмиссии. Дисконт обязан продать свои доли в CAL до мая 2027 года. Размещение, если оно состоится, возглавит «Дисконт Хатум».
Препятствия на пути к сделке, как ожидается, приведут к скидке в 300 миллионов шекелей для Хореша и Harel от первоначальной цены сделки, которая составляла 4 миллиарда шекелей, и речь идет о части платежа, которая является будущей и обусловлена достижением целей. Хореш, как ожидается, потребует дополнительную скидку, если все же придет к соглашению с Управлением по конкуренции по ограничениям, так что даже между покупателями и продавцами существуют определенные разногласия. Но «Калькалист» стало известно, что оценки на рынке о том, что сделка по CAL не будет завершена, побудили различных игроков организовать группы для покупки CAL вместо Хореша. Так, например, стало известно, что представители организующейся группы обратились к Гидеону Тадмору, владельцу контрольного пакета нефтяной компании Navitas, с предложением возглавить инвестиции вместе с несколькими институциональными и частными структурами. Тадмор, который, по-видимому, изучает этот вопрос, не будет предпринимать формальных шагов, как и другие бизнесмены, рассматривающие покупку, до тех пор, пока не станет ясно, что сделка окончательно сорвалась. Если Тадмор начнет попытки покупки, это будет интересная ситуация, поскольку Ицхак Тшува, у которого Тадмор вырос как менеджер, владеет через группу Delek конкурентом — Isracard.
Провал сделки может осложнить положение Дисконта и привести к искам от акционеров. Дисконт решил продать CAL Джорджу Хорешу и Harel по базовой стоимости 3,75 миллиарда шекелей (с механизмами доплаты до 4 миллиардов шекелей), несмотря на то, что Моти Бен-Моше предлагал 4,18 миллиарда шекелей. Уже в тот момент возник вопрос, как совет директоров Дисконта сможет оправдать выбор значительно более низкого предложения. Кроме того, было ясно, что у Хореша может возникнуть проблема из-за владения Super-Pharm. Это по сравнению с Бен-Моше, у которого нет конкурирующих активов.
