Компания «Полигон» Коби Маймона девять месяцев работает без внешних директоров

Компания в сфере доходной недвижимости «Полигон», находящаяся под контролем Коби Маймона (52,2%), уже девять месяцев функционирует без внешних директоров. Как следствие, она работает без аудиторского комитета и без надлежащих механизмов контроля, а значит, не имеет законных оснований для утверждения своих финансовых отчетов. Тем не менее, компания уже утвердила и опубликовала финансовый отчет по итогам первой половины 2025 года, а также полный годовой финансовый отчет.

Согласно Закону о компаниях, совет директоров вправе утверждать финансовые отчеты только после того, как профильный комитет обсудил их и представил свои рекомендации. Председателем комитета обязан быть внешний директор, а в его состав должно входить большинство независимых директоров. На практике эту функцию выполняет аудиторский комитет. Даже в малых корпорациях, таких как «Полигон», требуется наличие как минимум одного внешнего директора и нескольких независимых директоров. В «Полигоне» с июля прошлого года не числится ни одного внешнего директора, а независимый директор всего один. В результате созыв комитета невозможен, а утверждение отчетов без него не предусмотрено законом. Несмотря на это, компания опубликовала полугодовой отчет в середине августа.

Более того, в рамках того же отчета, за исключением сноски о завершении срока полномочий внешних директоров, компания не предупредила инвесторов о проблематичности ситуации. Годовой отчет был утвержден и опубликован в конце марта, спустя более восьми месяцев работы без внешних директоров, способом, не соответствующим требованиям закона. В этот раз компания отметила, что «в сложившихся обстоятельствах и из желания минимизировать ущерб акционерам, предпочтительнее опубликовать отчеты, нежели ждать назначения внешних директоров».

Отсутствие внешних директоров не является «небесной карой». Создается впечатление, что «Полигон» не прилагает максимум усилий для решения проблемы. Корень ситуации кроется в затяжном конфликте между контролирующим акционером и руководством с одной стороны, и миноритарными акционерами — с другой. Конфликт касается политики нераспределения дивидендов и претензий миноритариев о том, что компания не использует все средства для повышения стоимости акций. Кроме того, акционеры выражали сомнения относительно квалификации кандидатов в внешние директора, предложенных компанией, указывая на их близость к контролирующему лицу.

В конце июля прошлого года внешние директора Авир Раве и Сигаль Розен Рехев завершили срок своих полномочий после одного трехлетнего периода и предпочли его не продлевать. Они были назначены в 2022 году после вмешательства суда, когда стороны не смогли достичь согласия. Тогда часть миноритариев подала иск против компании из-за ее деятельности без надлежащих механизмов аудита и контроля.

С момента ухода Раве и Розен Рехев «Полигон» трижды созывала собрание акционеров: в сентябре, декабре и марте. На всех собраниях большинство миноритарных акционеров выступало против кандидатов, предложенных компанией. В свою очередь, контролирующий акционер блокировал кандидатов, предложенных миноритариями. Результатом стал тупик: стороны не могут прийти к соглашению ни по одному из 11 предложенных кандидатов. В отличие от ситуации 2022 года, сейчас между сторонами не ведется судебный процесс, и нет внешнего органа, который вынес бы решение.

В августе, после незаконного утверждения полугодовых отчетов, высокопоставленный регулятор пояснил в беседе с «Калькалист», что утверждение финансового отчета без внешних директоров может привести к наложению санкций, например, штрафа. С тех пор прошло еще более восьми месяцев, и компания утвердила очередной отчет по той же схеме. До настоящего времени Управление ценных бумаг публично не комментировало ситуацию и не накладывало санкций.

Вынесение вопроса о назначении внешних директоров на голосование в конце сентября помогло «Полигону» нейтрализовать угрозу финансовых санкций, так как закон ограничивает возможность наказания, если нарушение вызвано отсутствием большинства на собрании акционеров. Однако возникает вопрос, является ли сам факт созыва собрания в условиях лобового столкновения без поиска согласованных кандидатов «разумным усилием», дающим иммунитет от мер принуждения со стороны регулятора.

В итоге «Полигон» опубликовала два финансовых отчета в нарушение положений закона. В первом случае она даже не раскрыла этот факт инвесторам. «Калькалист» обратился в Управление ценных бумаг, которое сообщило, что не комментирует конкретные случаи. Обращение в «Полигон» также осталось без ответа.

«Полигон» — это более мелкая публичная компания в портфеле Коби Маймона. Маймон также удерживает контроль через компанию «Эквитал» над компаниями «Эירпорт Сити», «Нафта» и «Исрамко». Контроль над «Полигоном» осуществляется через траст Gate Settlement, зарегистрированный в Гибралтаре, бенефициарами которого являются его дети — Ори, Нир и Дан Маймон, которые также считаются контролирующими лицами. Нир занимал пост директора до 2024 года, в то время как Ори продолжает занимать его сегодня.