Окружной суд одобрил представительский иск против «Тамар Петролеум» и «Делек Кидухим»

Судья Окружного суда Тель-Авива Маген Альтобия одобрил ходатайство о признании иска представительским против компаний «Тамар Петролеум», «Делек Кидухим» и «Лидер Хинпакот». В своем решении суд установил, что существует разумная вероятность того, что документ, представленный инвесторам в рамках эмиссии «Тамар Петролеум» и содержавший прогнозы распределения дивидендов, будет признан содержащим вводящие в заблуждение сведения.

Ходатайство было подано тремя инвесторами, участвовавшими в эмиссии компании в 2017 году. По их утверждению, в ходе маркетинговой кампании, проведенной дочерней структурой «Делек», среди институциональных и квалифицированных инвесторов распространялся документ с прогнозом распределения дивидендов на общую сумму 216 миллионов долларов в течение четырех с половиной лет.

Согласно постановлению суда, данный прогноз не был включен в официальный проспект эмиссии, а сам документ не был доведен до сведения широкой общественности через установленные каналы отчетности Управления ценных бумаг или биржи.

Истцы также заявили, что «Тамар Петролеум», «Делек Кидухим», их должностные лица и компания «Лидер Хинпакот», выступавшая андеррайтером и организатором эмиссии, знали или должны были знать о неспособности компании выплатить дивиденды в заявленном объеме. По мнению заявителей, это ввело инвестирующую публику в заблуждение и нанесло членам группы ущерб в размере около 48,4 миллиона долларов.

Ответчики в свою очередь настаивали на том, что прогноз дивидендов не является юридически обязывающим, указывали на отсутствие личных оснований для иска и утверждали, что спорный документ не подпадает под определение отчета согласно Закону о ценных бумагах.

Предыстория: газовое соглашение

В основе иска лежит «Газовое соглашение», обязавшее «Делек Кидухим» продать свои доли в месторождениях «Тамар» и «Далит» до конца 2021 года. Для выполнения этого требования правительства Израиля компания «Делек» в 2017 году создала «Тамар Петролеум» как целевую дочернюю структуру для выкупа долей и привлечения капитала через выпуск акций и облигаций.

В ходе подготовки к эмиссии потенциальным инвесторам был представлен «спорный документ» с данными о планах распределения дивидендов. Однако в финансовом отчете за третий квартал 2017 года компания представила прогноз, существенно отличавшийся от первоначальных ожиданий, что и стало поводом для обращения в суд.

Адвокаты Томер Брам и Роберт Эпштейн, представляющие интересы инвесторов, обосновали иск обвинениями в нарушении договора и введении публики в заблуждение. Хотя суд отклонил претензии, касающиеся договорных обязательств, признав их коммерческим риском, он счел возможным продолжение разбирательства по другим пунктам.

Суд постановил, что прогноз дивидендов в спорном документе может выходить за рамки допустимого маркетингового хода и содержать признаки нарушения Закона о ценных бумагах.