Иск на 2,5 миллиона шекелей против публичной компании: «Отчеты не отражали реальность»
Письмо-предупреждение, включающее запрос на утверждение коллективного иска, наряду с уже поданным в суд производным иском, поступили в компанию. Утверждается, что цифры, использованные для оценки слияния с «Сипия Вижн», были завышены, а коэффициент распределения акций был смещен в ущерб старым акционерам. Развитие событий произошло через несколько дней после того, как назначенная финансовый директор отказалась вступить в должность.
Компания «Томер Мазон» сообщила, что получила письмо-предупреждение перед началом судебного разбирательства, включающее запрос на утверждение коллективного иска, а также узнала о подаче производного иска в Окружной суд Тель-Авива — оба иска касаются сделки по слиянию, посредством которой компания вышла на биржу.
Основное утверждение: финансовые отчеты, послужившие основой для оценки стоимости при слиянии, не отражали фактические результаты деятельности, и поэтому коэффициент распределения акций между сторонами был смещен в ущерб тем, кто владел акциями «Сипия Вижн» накануне слияния. Сумма заявленного ущерба в каждом из обращений превышает 2,5 миллиона шекелей.
Речь идет о двух отдельных процессах. Первый — это письмо-предупреждение, к которому был приложен проект коллективного иска от имени истца и всех, кто владел акциями на момент завершения слияния (за исключением ответчиков).
Здесь претензия носит экономический характер: если цифры «Томер» были завышены, компания была переоценена, а старые акционеры были размыты сильнее, чем это было оправдано.
Второй процесс — это уже поданный производный иск (процедура, при которой акционер подает иск от имени самой компании), в котором, среди прочего, утверждается о нарушении обязанности проявлять осторожность и фидуциарной обязанности должностными лицами, как нынешними, так и бывшими, наряду с другими основаниями для иска против контролирующего акционера. Оба обращения направлены против компании, против Дорона Кимелова, а также против действующих директоров и тех, кто занимал должности до слияния.
Чтобы понять суть претензии, нужно вернуться к сделке. «Томер», находящаяся под контролем Кимелова, не вышла на биржу классическим путем, а вошла через слияние с биржевой оболочкой «Сипия Вижн».
В рамках сделки стоимость «Томер» была оценена примерно в 82 миллиона шекелей, а стоимость объединенной компании — примерно в 100 миллионов шекелей. Кимелов получил около 71% объединенной компании, в то время как существующие акционеры остались лишь с 28%.
В этом и заключается логика истцов: чем выше была оценена стоимость «Томер», тем больше была доля, которую получил Кимелов за счет общественности. Иными словами, если, например, товарно-материальные запасы — основной актив импортера продуктов питания — были переоценены, возможно, что само распределение акций в сделке является предвзятым.
Утверждение о том, что отчеты «не отражали реальность», появилось после инцидента, раскрытого всего неделей ранее: Авиталь Перельштейн-Черни, назначенная финансовым директором, отказалась вступить в должность из-за несогласия с методом бухгалтерского учета товарно-материальных запасов, и совет директоров распорядился провести немедленную проверку тех самых отчетов, опубликованных 28 апреля — отчетов, на которых основывалось слияние.
Коллективный иск нуждается в утверждении судом, прежде чем он станет полноценным иском, и это серьезное препятствие — нет никакой уверенности, что он будет утвержден, и тем более, что он будет в конечном итоге удовлетворен. Компания заявила, что изучает письмо и исковое заявление, а также их последствия. Бухгалтерская проверка также еще не завершена, и на данном этапе об исправлении отчетов объявлено не было.
Тем не менее, для тех, кто владеет акциями — которые в настоящее время торгуются исходя из стоимости около 138 миллионов шекелей — здесь добавился еще один слой неопределенности. Помимо бухгалтерских вопросов, теперь над компанией и ее контролирующим акционером нависло юридическое облако.
