Суд обязал «Нью-Мед» раскрыть документы по делу о вознаграждении Йоси Абу
Окружной суд Тель-Авива удовлетворил ходатайство акционера о раскрытии внутренней документации, касающейся утверждения пакета выплат бывшему гендиректору «Нью-Мед» Йоси Абу. Судья выразил сомнения в обоснованности применения процедуры «овер-раллинга» после того, как акционеры подавляющим большинством проголосовали против предложенных условий.
Экономическое отделение Окружного суда Тель-Авива под председательством судьи Магена Альтовии частично удовлетворило ходатайство о раскрытии документов, поданное акционером доктором Харелем Примаком против компании «Нью-Мед Энерджи» (дочерней структуры «Делек»). Иск касается процедуры утверждения пакета вознаграждений для уходящего генерального директора компании Йоси Абу.
Речь идет о трехлетнем контракте, который включал годовую зарплату в размере 2,4 млн шекелей, ежегодный бонус до 15 окладов, а также вознаграждение в виде капитала (около 3,3 млн нерыночных опционов). Общая стоимость пакета оценивалась примерно в 5,7 млн шекелей в год, а суммарный объем выплат за три года без учета переменных бонусов достигал 17,1 млн шекелей. В сентябре 2022 года 91,98% акционеров, не имеющих личной заинтересованности, проголосовали против этого предложения.
Применение механизма «овер-раллинга»
Несмотря на отказ акционеров, комитет по вознаграждениям и совет директоров применили механизм «овер-раллинга», позволяющий в исключительных случаях преодолеть решение общего собрания. В ходе повторного обсуждения потолок годового бонуса был снижен с 15 до 12 окладов (на 20%). Компания заявила, что после корректировки стоимость найма Абу составила около 10,66 млн шекелей, что лишь на 13% превышает его предыдущие условия.
Судья Маген Альтовия постановил, что заявитель представил достаточные основания для сомнений в том, что ситуация действительно являлась «особым случаем», оправдывающим обход решения акционеров. Суд отметил: «Несмотря на снижение потолка бонуса, существует опасение, что результат повторного обсуждения был известен заранее».
Позиция суда
Суд установил, что есть признаки ненадлежащего проведения повторного обсуждения в совете директоров: в частности, не был заново проанализирован сравнительный документ, а новая информация для рассмотрения возражений акционеров не собиралась. Судья подчеркнул, что столь существенное снижение бонуса может свидетельствовать о том, что первоначальный пакет не был подкреплен глубоким анализом рынка.
«Снижение на 20% потолка годового бонуса является не только существенным изменением сделки, но и вызывает опасение, что первоначальный пакет не был подкреплен серьезным анализом рынка. Принятие этого снижения в качестве весомого доказательства того, что пакет был пересмотрен, вызывает опасение использования этого шага в будущих случаях лишь для вида», — отметил судья.
Суд обязал компанию раскрыть документы, касающиеся процедуры утверждения выплат, чтобы акционеры могли оценить возможность подачи производного иска для возврата средств. В «Нью-Мед» прокомментировали ситуацию: «Партнерство изучает решение суда и рассматривает имеющиеся возможности, в том числе подачу апелляции».
