Суд ограничил возможности компаний вводить инвесторов в заблуждение при IPO

Институциональные инвесторы в Израиле считаются самыми влиятельными игроками на рынке капитала, управляя активами на сумму 4 триллиона шекелей. Однако прецедентное постановление Экономического суда установило, что компании, выходящие на биржу и проводящие роуд-шоу для привлечения капитала, обязаны относиться к институционалам так же ответственно, как и к частным инвесторам, не допуская распространения вводящей в заблуждение информации.

Прецедент был создан на прошлой неделе судьей Магеном Альтубией из Экономического суда в Тель-Авиве, который разрешил коллективный иск против компании «Тамар Петролеум» (на тот момент дочерней структуры «Делек Кидухим», ныне «Нью-Мед Энерджи»). Иск подали инвесторы, участвовавшие в IPO компании в 2017 году. Претензии касались маркетинговых материалов, подготовленных для институциональных и квалифицированных инвесторов.

В этих документах «Тамар Петролеум» прогнозировала распределение дивидендов до конца 2021 года на общую сумму 216 миллионов долларов. Истцы утверждали, что этот прогноз был решающим фактором для их участия в IPO, однако он оказался недостоверным: компания не располагала более чем 48 миллионами долларов из этой суммы из-за обязательств перед держателями облигаций. По мнению истцов, руководство компании знало или должно было знать об этом на этапе распространения материалов.

Также утверждалось, что компания намеренно не включила эти маркетинговые данные в официальный проспект IPO, чтобы избежать контроля со стороны Управления по ценным бумагам, хотя инвесторы воспринимали их как часть обязательной информации.

Аргументы сторон и решение суда

«Тамар Петролеум» настаивала, что представленные цифры были лишь прогнозом, а не обязательством по выплате. Компания подчеркивала, что закон не обязывает включать маркетинговые документы в проспект, а институциональные инвесторы являются достаточно опытными, чтобы самостоятельно анализировать риски.

Основные выводы судьи Альтубии:

• Суд разрешил ведение представительского иска, усмотрев разумную вероятность того, что маркетинговые материалы содержали вводящие в заблуждение сведения.

• Обязанность по раскрытию полной и достоверной информации распространяется не только на проспект для широкой публики, но и на любые маркетинговые материалы, используемые при работе с институционалами.

• Попытки обходить официальную систему отчетности подрывают доверие к рынку капитала и нарушают принципы прозрачности.

В ответ на решение «Тамар Петролеум» заявила, что инвесторы осознавали деловые риски, однако компания готова рассмотреть возможность медиации.

---

Влияние на рынок IPO

Это решение может существенно изменить практику проведения IPO, где институционалы зачастую выкупают до 80% акций. Суд подчеркнул, что даже при допустимой гибкости в общении с профессиональными игроками, запрет на искажение фактов остается незыблемым. В противном случае, по мнению судьи, доверие институционалов к первичным размещениям будет подорвано.

Эксперты называют это постановление важной вехой. Адвокат Эяль Найгер, партнер фирмы «Перл-Коэн», отметил, что до сих пор судебная практика исходила из того, что институционалы не нуждаются в такой защите, как обычные граждане. Адвокат Моти Ямин, глава департамента рынка капитала в фирме «Ардинст, Бен Натан, Толедано», добавил, что расхождение между данными в проспекте и маркетинговых материалах само по себе является серьезной проблемой. Он предложил законодательно закрепить ответственность компаний за любые вводящие в заблуждение сведения, распространяемые в рамках подготовки к IPO.