ZIM просит акционеров одобрить бонусы руководству на 6,5 млн долларов

Судоходная компания ZIM разослала уведомление о созыве собрания акционеров, на котором планирует утвердить новую политику вознаграждения и выплаты бонусов генеральному директору и 13 высокопоставленным руководителям на общую сумму 6,5 млн долларов.

ZIM просит предоставить генеральному директору Эли Гликману бонус в размере 924 тысяч долларов (около 2,9 млн шекелей) в связи с продажей компании. Согласно уведомлению, немецкий судоходный гигант Hapag-Lloyd совместно с израильским фондом прямых инвестиций FIMI приобретают ZIM за 4,2 млрд долларов. Сделка, подписанная в прошлом месяце, ранее была раскрыта в «Калькалист». Помимо бонуса Гликмана, компания планирует выплатить до 5,4 млн долларов 13 другим должностным лицам. Хотя ZIM не раскрывает их имена, данные выплаты представляют собой эквивалент 12 месячных окладов.

Эти бонусы классифицируются как «выплаты за удержание». Руководители получат их либо в момент завершения слияния с Hapag-Lloyd, либо по истечении 15 месяцев с даты подписания сделки — в зависимости от того, что наступит раньше. При определенных сценариях выплаты могут быть произведены даже в случае срыва сделки, при условии одобрения акционерами компании, которая в настоящее время торгуется без контрольного пакета акций. Стоит отметить, что около двух недель назад Гликман продал почти все свои активы в ZIM за 40 млн долларов по цене, которая примерно на 20% ниже стоимости приобретения компании со стороны Hapag-Lloyd.

Компания также повторно выносит на голосование политику вознаграждения, которую акционеры отклонили в январе. Предлагаемый план рассчитан на три года. Согласно ему, ежемесячная зарплата генерального директора составит 240 тысяч шекелей, финансового директора — 190 тысяч шекелей, операционного директора — 180 тысяч шекелей. Директора компании будут получать до 100 тысяч долларов в год плюс до 2000 долларов за каждое заседание. Фактически эта политика будет действовать до завершения слияния, процесс которого, как ожидается, займет не менее года.

Кроме того, ZIM запрашивает полномочия для совета директоров и комитета по вознаграждениям на ускорение созревания опционов сотрудников ввиду предстоящей смены контроля. Компания подчеркивает наличие потенциального конфликта интересов, так как интересы должностных лиц и совета директоров в сделке с Hapag-Lloyd могут отличаться от интересов миноритарных акционеров.

В уведомлении сделка характеризуется как «особенно сложная», в том числе из-за наличия у государства «золотой акции». Hapag-Lloyd обязана приложить «разумные усилия» для получения соответствующих освобождений от обязательств. Для этого к сделке был привлечен фонд FIMI, который станет владельцем израильской деятельности под брендом «ZIM Israel». На новую структуру будут возложены местные обязательства: владение минимум 11 судами, сохранение израильского большинства в совете директоров, штаб-квартиры в Израиле и генерального директора-израильтянина.

Документ также описывает механизм двусторонней компенсации. Hapag-Lloyd должна выплатить 160 млн долларов в случае отказа от сделки по причинам, не связанным с государственными ограничениями. ZIM обязана выплатить 150 млн долларов, если совет директоров отзовет рекомендацию или если акционеры не утвердят сделку, а компания в течение года подпишет соглашение с другим претендентом. Если сделка не будет одобрена государством, штрафные санкции не применяются. Hapag-Lloyd также имеет право отказаться от сделки без штрафа, если выдвинутые государством условия будут сочтены неразумными.

В уведомлении приводится хронология событий: 1 июля Гликман от имени группы, включающей Рами Унгера, предложил совету директоров выкуп по цене 20 долларов за акцию, требуя эксклюзивности, но не раскрывая источники финансирования. Совет директоров нанял банк Evercore, отклонил предложение Гликмана и инициировал тендер. В результате переговоров с 13 структурами победителем тендера стала Hapag-Lloyd с предложением 35 долларов за акцию.